Все о комиссии по ценным бумагам и биржам SEC (США)

Владимир Сильченко

25 июня 2019

8 113

Шрифт

Здравствуйте, дорогие читатели! Рассуждая о рынках ценных бумаг, немногие задаются вопросом, как эти рынки устроены изнутри, кем управляются и регулируются. Нет, в общих чертах представление имеет каждый: страна, биржа, регулятор.

Но кто такой, этот самый регулятор, чем он занимается, какие имеет полномочия? Securities and Exchange Commission (SEC) – Комиссия по ценным бумагам Соединенных Штатов Америки. Думаю, никому не повредит узнать, как работает одна из самых влиятельных организаций нашей планеты.

Оглавление

Что такое SEC и чем она занимается
Состав SEC
Сфера регулирования
Подконтрольные субъекты US Exchange Commission
Информация, предоставляемая в SEC компаниями
Способы надзора за рынком
- Причины для проведения расследования
- Кого и за что штрафует SEC
Процедура регистрации в US Exchange Commission
Процесс нормотворчества Комиссии

Что такое SEC и чем она занимается

Комиссия – независимая государственная организация, основной регулирующий орган оборота ценных бумаг США. В ее задачи входит полное раскрытие финансовой информации предприятий, желающих привлечь капитал.

Американская экономика – ведущая в мире. Во многих отношениях Комиссия по ценным бумагам играет решающую роль в ее стабильной работе.

С одной стороны, она дает возможность инвестору доверить фондовому рынку свои деньги, позволяет принять правильное решение. С другой стороны, деятельность Комиссии по ценным бумагам поддерживает высокий интерес людей к финансовым институтам, помогает развитию национального бизнеса.

Функции и полномочия Securities and Exchange Commission

Они достаточно обширны. Дело в том, что контроль индустрии ценных бумаг требует скоординированных усилий. Комиссия отвечает за:

Применение законов о ценных бумагах и их интерпретацию.
Изменение существующих правил и создание новых.
Осуществление надзора над брокерами, рейтинговыми агентствами, инвестиционными консультантами, другими организациями, которые работают в этом направлении.
Координирование работы с руководством США и других стран в сфере деятельности фондовых площадок.
Контроль бухгалтерского учета и аудита организаций, выставляющих свои акции или другие ценные бумаги для продажи.

Для выполнения своих функций Комиссия по ценным бумагам обладает следующими полномочиями:

Рассматривает документы, которые обязаны подавать публичные фирмы.
Контролирует финансовую отчетность на соответствие международным стандартам (МСФО).
Представляет руководящие указания и консультации в области соблюдения закона.
Осуществляет постоянный надзор за участниками рынка ценных бумаг.
Курирует организации, которые страхуют ценные бумаги и средства на счетах брокеров (SIPC).
Возбуждает расследования при нарушении законодательства.
Публикует результаты собственного анализа.

Таким образом, по мнению американского правительства, повышается заинтересованность населения в растущей экономике, увеличивается количество рабочих мест, улучшается общий уровень жизни.

Законы, регулирующие деятельность US SEC

По мнению законодателей, они основаны на двух основных понятиях здравого смысла:

Публичные организации должны рассказывать общественности правду о своем бизнесе.
Брокеры, дилеры и биржи должны относиться к инвесторам честно, ставя их интересы на первое место.

Таким образом и появились основные законы, которыми руководствуется Комиссия по ценным бумагам:

o Закон о ценных бумагах 1933 г.;
o Закон о бирже ценных бумаг 1934 г.;
o Закон о доверительном управлении 1939 г.;
o Закон об инвестиционной компании 1940 г.;
o Закон об инвестиционных советниках 1940 г;
o Закон о защите инвестиций в ценные бумаги 1970 г.;
o Закон об инсайдерской торговле и мошенничестве 1988 г. и другие.

Краткая история создания Комиссии по ценным бумагам и биржам

До Великой депрессии 1929 г. фондовая торговля со стороны правительства США практически не регулировалась. Более того, предложения о раскрытии финансовой информации предприятий не рассматривались всерьез.

После Первой мировой войны возник всплеск активности инвестиций, люди пытались быстро разбогатеть на скупке ценных бумаг. Ажиотаж потянул за собой злоупотребления и мошенничество со стороны продавцов. Фондовый рынок рухнул. Предполагается, что из 50 миллиардов долларов, вложенных в бумаги того периода, инвесторы потеряли половину. Многие полностью разорились.

Для восстановления экономики необходим был подъем доверия к рынкам капитала. Конгресс США проводит слушания для выработки решения. На основе этой работы в течение нескольких лет принимается ряд законов, которые регулируют оборот ценных бумаг. Одновременно с этим создается и начинает работу SEC. Первым председателем Комиссии по ценным бумагам стал Джозеф П. Кеннеди, отец президента Джона Ф. Кеннеди.

Локализация SEC

Штаб-квартира организации находится в Вашингтоне, округ Колумбия. Комиссия состоит из пяти отделов и 24-х отделений. 11 региональных отделений разбросаны по всей стране. Общая численность сотрудников Комиссии по ценным бумагам – около 4600 человек.

Аналог SEC в России

По аналогии с Комиссией, действующей в США, другие страны мира создают свои контролирующие органы. Не обошел процесс и РФ. В современной России это выглядело следующим образом:

1993 г. – создание Комиссии по ценным бумагам и фондовым биржам при президенте РФ (ФКЦБ России);
2004 г. – организация Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР), передача ей полномочий от Комиссии по ценным бумагам.
2013 г. – ликвидация ФСФР. Ее функции переданы в Службу Банка России по финансовым рынкам (СБРФР);
2014 г. – СБЗФР упразднена.

Сейчас все полномочия регулятора исполняет Центральный банк Российской Федерации (Банк России). Численность этой структуры в России до 2015 г. составляла 1,3 тыс. человек – в 3,5 раза меньше, чем в США. Количество торгующих на российском рынке компаний меньше в 17 раз.

В чем разница между работой обеих структур

Банк России выступает в качестве мегарегулятора, который контролирует большую часть финансовых операций страны. Работа Комиссии по ценным бумагам сконцентрирована на фондовой торговле. Их различия начинаются с модели биржевой системы обеих стран, национального законодательства, прозрачности системы контроля, налогообложения.

Сравнительные характеристики работы фондовых бирж РФ и США.

Сравнительные характеристики	Российский фондовый рынок	Американский фондовый рынок
Тип организации	Некоммерческое партнерство	Некоммерческая корпорация
Организация торговли	Только между членами биржи, профессиональными участниками рынка (коммерческие банки, брокерские фирмы, инвестиционные фонды и пр.)	Физические лица, приобретшие или арендующие места на бирже
Число компаний, торгующих своими акциями	300	5000
Минимальная величина активов	10 млн $	18 млн $
Листинг (процедура включения ценных бумаг в биржевой список)	Двухуровневый. Второй уровень мягче, чем первый.	Листинг по единым требованиям. У американских бирж самые жесткие требования в этом плане.
Налоги	6 % или 13 % в зависимости от системы налогообложения предприятия	Выплачиваются добровольно

Состав SEC

Комиссия состоит из пяти комиссаров, которые назначаются американским президентом сроком на 5 лет. Один из них становится председателем – руководителем агентства. Интересно, что не более трех членов Комиссии могут принадлежать к одной политической партии, обеспечивая тем самым беспристрастность. Им подчиняются отделы, управления и офисы.

Отделы:

Отдел корпоративных финансов. Контролирует раскрытие важной информации инвесторам.
Отдел торговли. Осуществляет ежедневный надзор за участниками торговых площадок.
Отдел управления инвестициями. Содействует управлению капиталом инвесторов.
Отдел исполнения. Выявляет нарушения законов в своей сфере, инициирует возбуждение гражданских или уголовных дел.
Отдел экономического анализа и рисков. Проводит всю аналитическую работу.

Управления:

юридическое;
главного бухгалтера;
проверок и экзаменов;
кредитных рейтингов;
по международным делам;
по образованию и защите прав инвесторов;
муниципальных ценных бумаг;
по делам женщин и меньшинств;
по законодательству и межправительственным вопросам;
по связям с общественностью;
бюро по этике;
офис адвоката инвестора;
офис главного операционного директора;
офисы секретаря, Генерального инспектора, судей административного права, адвоката малого бизнеса.

Каждое из управлений имеет свои структурные подразделения, наделенные отдельными полномочиями.

Сфера регулирования

Главная цель работы Комиссии по ценным бумагам – поддержание прозрачных и эффективных фондовых рынков:

контролирует участие и организацию работы фирм и индивидуальных инвесторов;
осуществляет проверку организаций, которые занимаются ценными бумагами;
устанавливает правила, разрабатывает стандарты, оценивает риски торговли.

Осуществляя надзор торговли на рынке, Комиссия контролирует изменение стоимости ценных бумаг, порядок начисления дивидендов и других выплат.

Дивиденды

Это распределение вознаграждения от прибыли эмитента. Они определяются и управляются советом директоров, утверждаются советом акционеров. Чаще всего выплачиваются раз в год, но могут быть полугодовыми и даже квартальными.

Другие виды периодических выплат

Помимо дивидендов, к периодическим выплатам относятся выплаты по облигациям – купоны. Если дивиденды могут начисляться по решению совета акционеров, то купоны относятся к обязательным выплатам. Доход по долговой ценной бумаге рассчитывается ежедневно, но выплачивается в определенную дату.

Рост стоимости приобретенного инструмента, курсовая разница

Акции и облигации – два основных актива, которые инвесторы используют в своих портфелях. Кроме обязательных выплат по этим ценным бумагам, инвестор может получить прибыль, играя на курсовой разнице.

При первичном размещении на американских биржах проводится оценка стоимости предприятия – рыночная капитализация. На основании этого устанавливается цена акций. Со временем предприятие развивается, его капитализация растет, вырастает и стоимость ценной бумаги.

Пример: лидер мирового рынка CRM-систем, компания Salesforce. Менее чем за 10 лет (с 2009 г.) стоимость акций предприятия выросла в 12 раз. Прибыль инвесторов, купивших акции при размещении, составила 1200 %.

Подконтрольные субъекты US Exchange Commission

Это любые субъекты предпринимательской деятельности, которые осуществляют консультации потенциальных инвесторов, управляющие организации и фонды. Кроме того:

Фондовые биржи США в части регулирования торговли ценными бумагами.
Организации, которые торгуют своими акциями на фондовых биржах.
Фирмы, выпускающие долговые инструменты.
Все виды инвестиционных компаний, занимающихся торговлей ценными бумагами.
Банковские структуры в плане ограничения инвестиций за счет своих вкладчиков.

Комиссия активно взаимодействует с другими национальными и иностранными регуляторами, правоохранительными органами, правительствами других государств.

Информация, предоставляемая в SEC компаниями

Предприятия, находящиеся в частной собственности, не обязаны раскрывать свою операционную или финансовую информацию. Однако публичные компании, ценные бумаги которых доступны инвесторам, обязаны предоставлять данные для общего рассмотрения.

Предоставляемые документы включают в себя:

регистрационные выписки по вновь размещенным бумагам;
годовые и квартальные отчеты;
доверенности, отправленные акционерам до годового собрания;
годовые отчеты;
документы, касающиеся тендерных предложений;
документы, связанные со слияниями и поглощениями.

Комиссия может запросить и другую информацию, которая покажется ей существенной.

Способы надзора за рынком

Практически любые доступные. Отдел правоприменения Комиссии получает информацию о возможных правонарушениях из разных источников. Он ежедневно контролирует торговые операции, рассматривает советы и жалобы инвесторов. Взаимодействует с саморегулирующими организациями, отслеживает сообщения средств массовой информации.

Широко используется и поощряется практика частных доносов. Для этих целей специально выделяются деньги, а информаторы Комиссии защищены законом «О ценных свидетелях». Многие, кстати, на этом неплохо зарабатывают.

Все расследования проводятся в частном порядке. Максимально используются неформальные беседы, опросы свидетелей, изучение брокерских записей, анализ торговых данных. При возбуждении официального производства могут применяться повестки в суд для дачи показаний и предъявления документации.

Причины для проведения расследования

Малейшее подозрение в несоблюдении законодательства. Вот наиболее частые:

предложение незарегистрированных ценных бумаг;
недостатки в бухгалтерской отчетности;
инсайдерская торговля;
практика продаж «брокер – дилер»;
вскрытие недостоверной информации;
действия, вводящие в заблуждение или мошенничество.

Кого и за что штрафует SEC

Штрафы накладываются на компании или физических лиц, признанных виновными в нарушении правил Комиссии. Наказания делятся на две категории: гражданский денежный штраф (CMP) и выплата за неправомерно полученный доход.

Гражданский штраф – это санкции за вред, причиненный государству. Он носит карательные функции, а его размер, как правило, сходен с суммой доходов, полученных человеком или компанией.

Второй тип наказания, назначенного Комиссией, возмещает потери тех, кто пострадал от незаконной деятельности.

Процедура регистрации в US Exchange Commission

Новые фирмы, выходящие на рынок, регистрируются в Комиссии и представляют документы, раскрывающие свою деятельность и состояние. Они подают:

документ (проспект), содержащий всю информацию для потенциальных инвесторов;
раздел, содержащий дополнительную информацию;
краткое изложение существенных деловых контрактов;
все формы наличных и безналичных выплат владельцам и руководству компании;
бизнес-план.

Организации, проходящие первичное размещение ценных бумаг, подвергаются независимой аудиторской экспертизе.

Освобождение сделок от регистрации в SEC

Некоторые виды ценных бумаг и определенные операции могут быть освобождены от регистрации. Распространенные виды таких ЦБ:

государственные ценные бумаги;
банковские ЦБ;
высококачественные долговые инструменты;
некоммерческие ценные бумаги;
договоры страхования.

Освобожденная операция – это транзакция, которая не требует полной регистрации. Как правило, это сделки до $5 млн либо продажа ценных бумаг аккредитованным инвесторам.

Ежегодная отчетность зарегистрированных компаний

Государственные и публичные компании готовят 2 годовых отчета: один для Комиссии, другой для своих акционеров. Форма отчета регулируется американскими федеральными законами. Он содержит подробную финансовую и операционную информацию, ответы руководства на конкретные вопросы.

Должностные лица, директора, основные акционеры также должны представлять отчеты в Комиссию по ценным бумагам.

Топ российских компаний, проходивших регистрацию в SEC

К ним относятся: Яндекс, СТС Медиа, МТС, Вымпелком, QIWI, Мечел, которые и на сегодняшний день включены в списки биржи. Ранее регистрировались, но были исключены из списков по тем или иным причинам: Вимм-Билль-Данн, Голден Телеком, Ростелеком, Татнефть.

Процесс нормотворчества Комиссии

Организация имеет самые широкие полномочия в разработке правил и контроле работы рынка ценных бумаг. Кроме того, Комиссия имеет право дополнять и изменять существующие правила. Заявляется, что законодательный процесс проходит в несколько этапов:

Создание концепции. В ней излагаются темы, вызывающие озабоченность. Определяются различные подходы решения. Ставятся вопросы для выяснения общественного мнения. Ответы общественности принимаются во внимание, если они признаются уместными.
Предложение о новых правилах. После утверждения Комиссией публикуются для общего обсуждения. Как правило, обсуждение длится 30–60 дней.
Принятие правила. После рассмотрения комментариев общественности новое правило утверждается, становясь частью порядка, регулирующего отрасль. Многие правила вступают в силу немедленно, но бывает так, что Комиссия устанавливает отложенную дату или вводит дополнения поэтапно.

Подводя итог, я хочу обратить внимание еще на один аспект. Структуры Комиссии не только контролируют огромный денежный оборот американских рынков ($50 млрд в день), но и приносят вполне ощутимый доход в казну.

Так, за 5 лет, с 2013 по 2018 г., Комиссия собрала в виде штрафов более 10 млрд долларов. При этом она может наложить санкции на компанию или гражданина любой страны, которые так или иначе приняли участие в биржевой торговле США.

Во избежание проблем следует не только строго соблюдать все правила, но и понимать сигналы, которые подает SEC. Например, в течение 2018 г. Комиссия усилила действия против криптовалют, призвала остерегаться токсичных оффшорных зон, к которым отнесла Алжир, Эквадор, Мьянму, Вануату.

Спасибо, что прочитали текст до конца, надеюсь, он был интересен и полезен. Подписывайтесь на статьи, делитесь ими в социальных сетях. Всего вам доброго!